シンガポール・シンガポールで会社を売る：日本人オーナー企業のM&A売却プロセスと価格の決まり方

シンガポールの日本人オーナー企業に「承継の波」が来ています

2010年前後にシンガポールへ進出・創業した日本人経営者の多くが、いまリタイアや日本帰国を視野に入れる時期を迎えています。日本国内であれば親族や役員への承継という選択肢がありますが、シンガポールではお子様が日本在住である、後継候補の就労ビザの目処が立たない、といった事情から親族内承継のハードルは決して低くありません。

そこで現実的な選択肢となるのが、第三者への「会社売却（M&A）」です。「うちのような規模の会社に買い手がつくのか」「そもそも値段はどう決まるのか」——本稿では、初めて売却を検討されるオーナー様に向けて、プロセスの全体像と価格決定の仕組み、そして売却の1年前から始められる準備について解説します。

何を売るのか：株式譲渡と事業譲渡

シンガポールの非公開会社（Pte Ltd）の売却は、株式譲渡（Share Deal）が主流です。会社そのものを丸ごと引き渡す方式で、契約関係や従業員、ライセンスが原則そのまま維持されるため、手続きが比較的シンプルです。

シンガポールには原則としてキャピタルゲイン課税がないため、株式譲渡は売り手にとって税務上有利になりやすいのが特徴です。

ただし、譲渡益が事業所得と認定されるケースや、外国資産の譲渡益に関する近年の税制改正（Section 10L関連）など、個別事情によって課税関係が変わる可能性があるため、事前の会計事務所等への確認は必須です。また、株式譲渡には印紙税（譲渡価額または純資産額の高い方に対して0.2%）が発生します。

一方、事業の一部だけを切り出して売る事業譲渡（Asset Deal）は、買い手が引き継ぐ資産・負債を選別できる反面、契約の巻き直しやGSTの論点が発生し、手続きは複雑になります。

誰が買うのか：買い手の4類型

当地の日本人オーナー企業の買い手候補は、概ね次の4類型に整理できます。

1. 同業のローカル・外資企業：顧客基盤や人材の獲得が目的。シナジーを織り込んだ価格が期待できる反面、交渉は英語・現地流になります。
2. 日系企業（本社主導の買収）：「ゼロから設立するより、動いている会社を買いたい」というニーズは根強く、日本語対応できる従業員や日系顧客基盤そのものが価値になります。
3. 投資ファンド・サーチファンド：一定の収益規模と再現性のある事業モデルが条件になりますが、近年は小規模案件を扱う担い手も増えています。
4. 従業員承継（MBO）：信頼できる幹部への譲渡。ただし買収資金の調達が課題になりやすい類型です。

価格はどう決まるのか

中小企業M&Aの実務では、価格の目線は主に次の2つの考え方で形成されます。

• EBITDA倍率法：正常化した営業利益＋減価償却費（EBITDA）に、業種・規模・成長性に応じた倍率を乗じる方法。非経常的な要因で、営業利益が増加ないし減少している場合には、それらを取り除いた正常な収益力を見ます。
• 純資産＋営業権法：時価純資産に、数年分の利益に相当する営業権を加算する方法

倍率や営業権の年数に「相場表」があるわけではなく、実際は事業の質によって大きく変動します。重要なのは、同じ利益水準でも、次の要因によって価格が大きく上下するという点です。

価格を下げる要因

• オーナー個人への依存（主要顧客との関係、ビザ・許認可がオーナー名義）
• 日本人駐在員を前提とした高コスト構造
• 帳簿と実態の乖離、私的経費の混在
• 特定顧客への売上集中

価格を上げる準備

• オーナー不在でも回る組織（ローカル幹部への権限移譲）
• 直近2〜3期のクリーンな財務諸表（可能であれば任意監査・財務レビューの実施）
• 顧客・契約関係の文書化

つまり、会社の値段は「売る時点」ではなく「売る1年以上前」から作られるのです。

売却プロセスの全体像

標準的な流れは、

1. 売却準備・企業価値の把握
2. 買い手候補への打診（NDA締結）
3. 意向表明・基本合意
4. 買い手によるデューデリジェンス（DD）
5. 株式譲渡契約（SPA）交渉
6. クロージング（株式譲渡登記・ACRA手続）

というものです。準備開始からクロージングまで、順調でも6ヶ月、通常は1年前後を見込んでおくべきでしょう。

よくある失敗

最後に、実務でしばしば見られるつまずきを挙げます。

• 価格目線が高すぎて塩漬けになる：客観的な価値算定を経ずに希望価格だけが先行するケース
• DDでの発覚による減額：CPFや源泉税の申告漏れ、労務問題などが後から見つかる（詳しくは、次回記事で解説します）
• 情報管理の失敗：売却検討が従業員や取引先に漏れ、人材流出や取引縮小を招く
• 日本側の税務の見落とし：オーナーが日本居住者の場合、譲渡益には日本で課税されます。国外転出時課税（出国税）を含め、日本の税理士との連携が不可欠です

まとめ：まずは「自社の現在地」を知ることから

会社売却は、準備の質で結果が大きく変わる取引です。売却を決めていない段階でも、自社の企業価値の目安と、価格を毀損しかねない論点を把握しておくことには大きな意味があります。

当社Avic NACグループでは、企業価値の簡易算定から売却準備、税務・秘書役手続まで一貫してサポートしています。承継やご売却を少しでも意識され始めた段階で、まずはお気軽にご相談ください。

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