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フィリピン・第4回【進出編】外資規制とFINL — Public Service Act改正後に100%外資が可能になった分野
「フィリピンは外資規制が厳しい」というイメージは半分正しく、半分は2022年以降にアップデートが必要です。RA 11659（公的サービス法改正法、2022年）、RA 11647（外国投資法改正法）、RA 11595（小売自由化法改正、RTLA）の3法により、外資規制は大幅に緩和されました。本記事では2026年時点での規制マップを整理します。
目次
外資規制の枠組み — FINL（外国投資ネガティブリスト）
フィリピンは「ネガティブリスト方式」を採用しており、リストに記載されていない業種は原則として100%外資参入が可能です。FINLは2部構成：
- List A：憲法・特定法令による外資参入制限業種
- List B：国家安全保障・公衆衛生・道徳・小規模事業保護による制限業種
2026年時点では第13次FINL。
List A — 主な制限業種
| 業種 | 外資上限 |
|---|---|
| マスメディア（インターネット系業務を除く） | 0% |
| 商業ラジオ・テレビ放送 | 0%（憲法） |
| 弁護士・会計士等の専門職業務 | 0% |
| 公的サービス（一部の公益事業） | 40% |
| 教育機関（一部除外あり） | 40% |
| 米麦の精製等 | 40% |
| 民間警備会社 | 40% |
| 鉱物資源・小規模採掘 | 40% |
| 国内市場向け小規模事業（払込資本USD 200,000未満） | 0%（先端技術・50名雇用でUSD 100,000） |
RA 11659 — Public Service Act改正の決定的な意味
2022年の公的サービス法改正により、「公的サービス（Public Service）」と「公益事業（Public Utility）」が明確に分離されました。公益事業のみが外資40%上限の対象で、それ以外の公的サービスは、原則として100%外資が可能となったが、安全保障審査や特定規制（critical infrastructure規制等）の対象となるため、実務上は完全自由化ではない点に留意。
100%外資が解禁された分野
- 電気通信（テレコム）
- 国内・国際海運
- 航空（一部）
- 空港運営
- 有料道路・高速道路
- 鉄道
- 地下鉄
- これにより、日系企業のフィリピンインフラ参入の道が大きく開かれました。
引き続き外資40%上限の「公益事業」
- 配電
- 送電
- 上下水道
- 石油パイプライン
- 海港
RTLA（小売自由化法改正、2022年）
外資小売業者の参入要件が大幅緩和されました：
- 最低払込資本：従来USD 250万 → PHP 2,500万へ
- 店舗ごとの最低投資額：PHP 1,000万
- 旧法にあった「総資産USD 2億以上の親会社」「上場5年以上」等の要件は撤廃
業種別チェックポイント
進出検討時には以下を確認すること：
- 自社業種がFINL List A／Bに該当するか
- 該当する場合、外資上限は何%か
- 例外規定（先端技術、輸出比率、雇用規模）の適用可能性
- 「公的サービス」か「公益事業」かの分類
- 最低払込資本の要件
- 業種別ライセンス（テレコムならNTC、銀行ならBSP等）
落とし穴 — グランドファザリング・ルール
フィリピンでは外資比率を直接持株だけで判定せず、実質的所有関係を見る「グランドファザリング・ルール」 が適用される業種があります。中間持株会社経由で外資40%枠内に収めたつもりが、実質判定で違反となり、SECからの登録取消・契約無効のリスクがあります。
まとめ
フィリピンの外資規制は2022年以降、過去数十年で最大の緩和局面にあります。「制限業種だから諦めた」案件も、Public Service Act改正、RTLA改正、FINL改訂を踏まえて再検討する価値があります。