タイ・民商法典の会社法制に関する事項の改正

2022年9月14日、民商法典の会社法制に関する改正法が成立し、11月8日官報に掲載されましたので、改正事項の概要をご紹介します。

今後のスケジュール

2022年11月8日、官報に公告され、公告の翌日から90日経過後施行。法律の適用開始日は、2023年2月7日。

改正項目

最低株主数の変更

株主の最低人数が2名に変更となります。新規設立の際の発起人数が2名となり（第1097条）、非公開会社の解散事由が株主数1名となったことによります（第1237条）。

従来1株保有株主を2名指定していたケースでは1名で足りることになります。

株主総会の定足数要件の変更

資本金の4分の1に相当する株式を有する株主が出席し、出席株主数は最低2名とされました（代理人含む）（第1178条）。

この規定により、合弁会社のケースで3名以上の株主がいる場合、合弁先企業が出席しない場合であっても有効な決議をすることが可能となるというメリットが考えられます。

株主総会招集公告の撤廃

改正法では、各株主総会の招集通知は、当該総会開催日の少なくとも7日前までに、書留郵便によって送付するか、省令指定の条件・手続きに従い電子的手段で通知することが求められています（第1175条）。

但し、無記名株式を発行する場合には新聞公告が必要です。また、会社定款で株主総会招集公告を規定している場合にはこのメリットを享受できませんので、定款変更が必要な点が留意点です。

オンラインによる取締役会開催の明確化

取締役会について、個々人の出席を求めないビデオや音声によるオンラインの取締役会の開催が可能なことが明記されました（第1162条）。

電子的手段による会議に関する法律に従ったものであることも明記されています。

吸収合併制度の新設

従来の新設合併による方法に加えて、吸収合併による合併を選択すること可能となりました。

合併当事会社が保有するライセンス、土地や建物などの資産の保有状況を踏まえて、柔軟な対応を選択することが可能となります。

今回の改正では、合併反対株主の株式買取り制度が新設されました。次いで、合併当事会社による共同株主総会の決議、定足数、決議要件に関する事項が新たに規定されました。