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国家工商行政管理総局 商務部 共同文書
工商外企字[2008]226号

国家工商行政管理総局、商務部による外商投資企業の解散、登記抹消管理の問題に関する通達 (原文

各省、自治区、直轄市及び単独計画市、副省等級市工商行政管理局、商務主管部門、新疆生産建設兵団商務局:

国務院516号令≪一部行政法規の廃止に関する決定≫により、≪外商投資企業清算弁法≫(以下、「清算弁法」とす る)は既に廃止がされている。「清算弁法」が廃止された後の外商投資企業解散・清算・登記抹消手続に適用する法律原則の明確化、解散の認可基準と抹消登記 手続きの規範化を実施して、外商投資企業が撤退する際の過程を完全なものとするため、外商投資企業の解散・清算・登記抹消登記管理の関連問題について下記 の通り通知する。


一、法律の適用原則

≪外商投資企業の審査認可登記管理の法律適用の若干問題に関する執行意見≫(工商外企字[2006]81号)で確認された法律適用原則に基づき、外商投資企業が解散・清算・登記抹消を行う場合は、「会社法」および「企業登記管理条例」の関連規定を適用する。また、外商投資企業の解散・清算に関する規定として、中外合資企業に対しては≪中外合資経営企業法実施条例≫第90条、同95条、中外合作企業に対しては≪中外合作経営企業法実施細則≫第48条、外商合資および外商独資企業に対しては≪外資企業法実施細則≫第72条、同73条が併せて適用される。

二、解散事由および審査認可基準

外商投資企業は、≪会社法≫第181条、≪中外合資経営企業法実施条例≫第90条1項3号、≪中外合作経営企業法実施細則≫第48条1項3号等で規定される法定事由に該当して企業を解散する際は、それぞれ下記規定に従った手続きを行う。
(一)外商投資企業の定款で規定する経営期限の到来による解散、司法決定による解散、法による営業許可証の取り消し、閉鎖や取消指示を受けたことによる解散は、審査機関の認可を要せずに清算手続きを開始する。
(二)≪中外合資経営企業法実施条例≫第90条1項2、4、5及び6号、≪中外合作経営企業法実施細則≫第48条1項2、4号、≪外資企業法実施細則≫第72条1項2、3、及び6号規定に基づき、外商投資企業の経営期限が到来する前に解散を実施しようとする場合、審査機関の認可を取得しなければならない。
(三)中外合資、中外合作企業が≪中外合資経営企業法実施条例≫第90条1項3号、≪中外合作経営企業法実施細則≫第48条1項3号規定に基づき、外商投資企業の経営期限が到来する前に出資者の一方が解散を提起する場合、審査機関の認可、若しくは人民法院の解散に関する決定を得なければならない。
(四)外商投資企業の上述(二)、(三)に該当する解散の場合、審査機関に対して、繰上解散申請書、企業の権力機構(董事会又は株主総会)の決議書、企業設立認可証、及び営業許可証を提出する。

三、清算手続き

外商投資企業が解散をする場合、法律に従って清算委員会を成立させなければならない。清算委員会は、その成立日より10日以内に当該委員会の構成員と責任者名簿を企業登記機関へ登録する。

四、登記抹消手続き

清算委員会は、清算期間中≪会社法≫の関連規定に従って、債権債務の整理と処分、未決済取引の残る企業との決算、未払税金や清算過程で発生する税金の納付等の企業内での各種清算活動を行う。また、清算手続き終了後には、清算報告書を作成して企業の権力機構、或いは人民法院の確認を経て、企業登記機関へ登記抹消を申請する。

五、登記抹消時に必要な提出資料

外商投資企業が登記抹消を申請する場合、≪外商投資企業の登記資料一部修正に関する通達≫(工商外企字[2005]第213号)、及び今回の通達に従った資料を提出する。なお、≪外商投資企業の登記抹消に係る所要書類≫第4項にある「法律に従って報告、確認がされた清算報告書」は「株主会、株主総会(中外合資、中外合作有限責任企業においては董事会または連合管理委員会)、或いは人民法院によって確認された清算報告書」へ、「清算報告書には登記抹消公告を掲載した新聞書面を含める」は「清算報告書には清算委員会による清算広告を掲載した新聞書面を含める」とそれぞれ改訂する。第5項で規定されていた「税務部門と税関部門が発行する納税証明書」の提出は不要とする。また、登記抹消申請書類の要求基準に、「清算報告書には、清算企業の未払税金や清算過程で発生する税金の納付(税関、税務部門の納税証明、及び登録抹消情況)状況の説明」「企業設立許可証の返納とそれを受け取った商務部門の受領書と説明」を加える。当該通達に基づく登記と申請書類の要求基準は添付情報を附す。

六、非法人形態である外商投資企業の解散、清算と登記抹消の問題

非法人形態の外商投資企業が解散・清算・登記抹消を行う場合は、≪企業法人登記管理条例≫、≪企業法人登記管理条例実施細則≫及び≪中外合作経営企業法実施細則》、≪外資企業法実施細則≫、並びにその他関連規定が適用される。登記抹消申請に係る提出資料に変更はない。

各地方においては、税務、税関部門等の関連部門との協力や協調の下、手続きの迅速化、定期的な情況の報告、情報の共有化の実現を形成し、実務上で発見した新たな状況や問題を集めた検討を行って反映させることに注意を図る。
外商投資企業登記抹消に必要な書類
番号 文書名称
清算委員会責任者の署名がされた「外商投資企業登記抹消申請書」
審査認可機関の登記抹消に関する同意批准文書
法に基づいた決議書、又は決定
企業権力機構、又は人民法院によって確認された清算報告書
分公司の登記抹消証明書
営業許可証正本、副本
その他関連文書
国家工商行政管理総局 商務部
2008年10月20日

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[全訳] 外商投資企業の解散、登記抹消管理の問題に関する通達 from 香港・中国・東南アジア法令情報サイト NAC Global .NET