シンガポール法人が事業撤退等をする場合

シンガポールで事業撤退等を行う場合には、いくつかの方法があり、それぞれに法律上・実務上の要件があります。

以下のような、選択肢が考えられます。

• 事業活動していない・債務なし → Strike-Off（ACRAの登記抹消の手続、もっとも簡便的な方法）
• 債務を全額支払可能 → MVL（株主自発的清算）
• 債務超過だが自主清算 → CVL（債権者自発的清算）
• 債権者が強制清算申立て → Court Winding Up（裁判所命令による清算）
• Exit戦略として売却 → M&A/事業譲渡
• 将来、事業再開の可能性がある → Dormant化（休眠化、法定の義務の一部免除）

1. Strike-Off（会社の登録抹消申請）

概要

ACRA（会計企業規制庁）に申請して、会社を公式に抹消する方法。比較的コストが低く、スムーズに会社を消滅させられる手段。

主な要件

• 会社が活動していない（Dormant）、または、活動を停止済み。
• 未解決の負債がない（債権者・IRASへの未払税金・CPF未払いなし）。
• 未解決の訴訟がない。
• すべての銀行口座をクローズしている（ACRAの公式要件としては明示されていませんが、 実務上は推奨されています）。
• 株主・取締役全員の合意がある。

注意点

• 処理期間は、承認後少なくとも3か月（Gazette公告期間含む）。
• 異議申立がある場合は、2か月の解決期間が与えられる。
• Strike-Off後6年以内であれば、裁判所命令により、復元可能。

2. Members’ Voluntary Liquidation (MVL)（株主自発的清算）

概要

会社が支払能力を有する場合、株主の決議に基づき清算人を任命し、資産を処分して清算する方法。

主な要件

• 取締役が「12か月以内に全債務を支払える」との法定宣誓を提出。
• 株主特別決議（75%以上の賛成）が必要。
• 清算人（通常は、公認会計士または弁護士）を選任。
• 清算人が資産の売却・債務清算・残余財産分配を行う。

注意点

2020年7月30日施行のInsolvency, Restructuring and Dissolution Act (IRDA)以降、清算人は法務省（MinLaw）に登録されたInsolvency Practitioner（IP） である必要があります。

3. Creditors’ Voluntary Liquidation (CVL)（債権者自発的清算）

概要

会社が支払不能である場合に、株主の決議で清算を開始し、債権者の承認を得て清算人を選任する方法。

主な要件

• 会社が支払不能（liabilities > assets）。
• 株主特別決議に基づき清算開始。
• 債権者集会を開催し、清算人を承認。
• 債権者に優先して資産処分が行われる。

注意点

2020年7月30日施行のInsolvency, Restructuring and Dissolution Act (IRDA)以降、清算人は法務省（MinLaw）に登録されたInsolvency Practitioner（IP） である必要があります。

4. Court-Ordered Winding Up（裁判所命令による清算）

概要

裁判所の命令により強制的に会社を清算する方法。主に債権者が申立てを行う。

主な要件

• 債権者が支払不能を理由に裁判所へ申立て。
• 未払債務がSGD 15,000以上、かつ、21日以内に支払われていないことなどが典型的な要件。
• 裁判所が命令を下すと公式受託人（Official Receiver）または清算人が任命される。

5. 事業譲渡・M&Aによる撤退

概要

撤退する代わりに、会社または事業部門を第三者へ譲渡する方法。清算ではなく「Exit Strategy」として活用。

主な要件

• 株主・取締役会の承認。
• 取引スキームによっては IRAS（税務当局）への税務申告、GSTインパクトへの考慮が必要。
• 雇用契約・リース契約などの移管調整。

6. Dormant Company（休眠状態にする）

概要

撤退せずに、会社を存続させたまま事業を停止する。将来再開や売却を予定している場合に利用。

主な要件

• 取引活動を行わない（一定の管理コストは残る）。
• 毎年の申告義務（Annual ReturnやTax Filing）は一部簡略化または免除申請可能。
• 事業再開時には通常の申請で可能。

注意点

• GST登録企業は、休眠状態の免除申請前にGST登録を抹消する必要があります。
• 免除申請には、今後2年間休眠状態が継続する見込みが必要です。
• 休眠中に収入を受領した場合は、1か月以内にIRASへ通知が必要です。
• シンガポールの地場銀行の銀行口座が凍結、閉鎖される可能性は否定できません。閉鎖されたあと、あらためて銀行口座を開設する必要がある場合、時間がかかる、または、開けないケースもありますので、ご注意ください。

（注）上記は、出稿時点の情報であり、最新の実務は変更されている可能性があります。

当社提供サービス

当社では、管財人資格を有するものを擁し、会社清算等の手続を手掛けており、上記に関するご相談を、随時お受けしております。

（注）上記は、出稿時点の情報であり、最新の実務は変更されている可能性があります。

出典

• ACRA公式サイト：Striking Off a Local Company ^[25]
• ACRA公式サイト：Closing a Local Company ^[26]
• IRAS公式サイト：Companies Applying for Strike off/ to Cease Registration ^[27]
• IRAS公式サイト：Dormant Companies ^[28]
• MinLaw/Insolvency Office：About Liquidation or Winding Up ^[29]