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[M&Aは今] (18)審査認可手続き

中国における外国企業による合併買収についての説明の続きです。買収対象が中国企業の資産の場合と、外商投資企業の持分譲渡を行う場合の認可申請文書を紹介します。

外国企業が行うM&Aの中で、新たに外商投資企業を設立し中国資本企業の資産を合併買収する場合、元の債権及び債務を継承する必要はありません。資産を売却する国内企業は、外国投資者が審査認可機関へ申請文書を提出する15日前までに債権者へ通知書を発行し、且つ全国版の、省レベル以上の新聞に公告しなければならないとされています。

外国投資者は、設立予定の外商投資企業の定款(及び、ある場合は契約)の中で出資期限を規定すること、或いは、外商投資企業を設立してから資産購入を協議し当該資産を運用する場合には、外商投資企業営業許可証発行から3ヶ月以内に、資産価額分の出資は全額払い込んだうえ資産価額を支払わなければなりません。

外国企業が中国資本企業の資産を買収し、設立する外商投資企業の投資総額は買収資産の取引価格及び実際の生産経営規模に基づいて確定しなければなりません。

資産の買収合意書には以下の内容を含めることとされています。

外国企業が資産を合併買収する場合、設立予定の外商投資企業の投資総額、従事する業種に基づいて、認可権限に応じて、相応の認可権限を持つ認可機構へ下記のような資料を提出します。

設立認可取得後、30日以内に登記管理期間で設立登記を申請し営業許可証を取得します。設立後当該資産を経営活動に用いることが認められています。

対象企業が外商投資企業である場合

外国企業によるM&Aの対象が外商投資企業であるとき、対象企業は、外商投資企業の持分譲渡についての認可を得ることとなります。深?市貿易工業局の規定する提出資料の例をご紹介します。

基本資料としては以下の通りです。

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