M&A

１．中国の山東如意科技がレナウンの筆頭株主に

2010年５月24日：　レナウン(東証1部：3606) は、中国の繊維大手である山東如意科技集団（上海証：002193）を割当先に１株120円で第三者割当増資を実施すると発表した。調達資金は約40億円。これにより、山東如意科技はレナウン株41.18％を保有する筆頭株主になる見通し。調達資金約４０億円については、レナウンが展開するブランドの日本や中国での出店など設備投資に約半分を充当する。その他、宣伝や販売促進、ＩＴ関連の設備投資に充てる方針。

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2010年5月10日、北京御生堂(1141.HK)は、日本製薬工業の全株式の70%を7億円の対価で買収する基本合意（MOU）を締結した。以降60日の間にデューデリジェンスを行う。また、北京御生堂には3ヵ月の交渉独占権（エクスクルーシヴ）が与えられている。

日本製薬工業株式会社は60年の漢方製薬経験を有し、150種類以上の薬物、草本薬物、保健製品を生産し、日本全国の薬局に納品・販売ネットワークをもつ日本の主要製薬メーカーの一つである。

資料出所： 北京御生堂(1141.HK)のプレスリリースより

2010年4月5日に、香港、中国に進出しているケンコーマヨネーズ社（JASDAQ上場、以下KM社）は海外子会社を改組し、第３者割当増資の実施を発表した。本件の増資引受側は中国及び台湾の食品企業大手の味全食品工業股份有限公司（以下、“味全”）であり、KM社の香港子会社及び広東省（東莞）子会社両社、各50％のシェアを取得する。

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ATVの買収劇

1957年の開局以来、長期の経営赤字が続いている香港の地上波テレビ局、アジア電視（以下：ATV）だが、先ごろ、台湾大手製菓会社、旺旺グループの蔡衍明氏とATVの筆頭株主の査懋声氏の間で、「決議権獲得をめぐる両者の争い」が起こり、そして、このニュースは、世間でも広く知られることとなった。

ATVの筆頭株主は、査懋声氏であったが、2010年3月2日に王征氏と査懋声氏は、株式売買協定に合意し、同年3月11日に、この王征氏が主幹となり、「中国の五大代表企業」と「ATV」は、「戦略パートナー協定」を締結した。その数日後の3月15日に、王征氏は、「特別ゲスト」「ボランティア」の身分で、ATVの重要な活動にも出席している。但し、マスコミが、記事に掲載した時点で、HK Broadcast Authority（管理局）は、未だ、ATVの株式譲渡申請について受理していなかった。

このニュースにより、3月8日に、台湾大手製菓会社の蔡衍明氏が、ATVの筆頭株主である査懋声氏を相手取り、法廷に訴えを起こした。

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デジタル・チャイナ・ホールディングス（“神州数码”）とSJI（JASDAQ上場）との戦略提携で中国・日本の市場を共同開発。

2009年11月04日、中国最大手のITサービス業者のデジタル・チャイナ・ホールディングス（“神州数码”、香港上場。以下、“DCH”）は、子会社の神州数码软件公司（以下、“DCS”）と中王科技（以下、“KT”）2社を通じて、JASDAQに上場しているITシステム開発業者の株式会社SJIの株式をそれぞれ23.65％と6.96％取得することを発表した。

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【ヘッドライン】 クラフトとかなりのシナジー、キャドバリーCEOが認める。
（2009年9月21日 Reutersニュース：Cadbury CEO admits some synergies with Kraft-WSJ）（出所）

【ニュース概要】
ウォールストリートジャーナルの報道によると、米食品大手のクラフトのテークオーバーを直面している英国お菓子製造大手のキャドバリー社長は、「確かにお互いの事業ポートフォリオにとって”補完的要因”（Complementary Elements）がある」とコメントしている。

「しかしながら、依然としてキャドバリーの株主らが今月初めのクラフト社の97億ポンド（約1.４兆円）買収提案に対して拒否しているのです」と、キャドバリー社のCEOトッド・スティッツァー氏が新聞インタービューに述べた。

「個人的な考えですが、ほかの誰かにとって弊社が実に魅力的なのには間違いありませんが、（M&Aで巨大化される）コングロマリット型財閥の時代はもう終わりです！ヨーロッパを始め、特にブラジル、ロシア、中国などの新興市場を向けて（ターゲットを絞った合併買収・統合をすれば）、販路獲得のメリットでもあり、お菓子事業ポートフォリオの補完的要因にもなります。」

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譲渡会社：DMX Technologies Ltd.（香港企業、シンガポール上場）
譲受会社：KDDI
スキーム：資本提携（第3者割当増資）－前者発行済みの約52.5％株式を取得。
金額：約588.７M株ｘUS$0.05＝約１２０億円
備考：ＫＤＤＩの海外買収案件としては過去最大。ＤＭＸが持つ顧客基盤や技術を取り込み、アジアでの法人ビジネスを拡大する。

（原文）

（2009年8月26日 Sinaファイナンス：中航科工母企80%資產注旗下より）

中航科工（香港上場）の親会社である中国航空工業集団（以下、“中航G”）資本運用部部長李平氏によると、親会社はこれから3~5年にグループ資産の8割を上場している子会社の21社（H株とA株）へ資本注入。そのうち、中航科工にRMB1,500億相当の資産が投入され、“完全な航空業バリュー・チェーン”として事業再編が行われる。すなわち、3~5年のうちに発動機や航空システムの設計・製造、飛行機の製造・組立、など事業部門が投入され、本格的な航空業者になる方針。しかも、軍用航空事業が投入される可能性も十分ある。

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独占禁止法に定める事業者集中

今回は、事業者集中を制限する独占禁止法の規定を紹介します。
合併・買収による事業者の集中は中国の独占禁止法に定める独占行為の一つとされ、一定条件を満たす事業者の集中活動については独占禁止法執行機構（商務部の独占禁止局）に申告し、審査を受けなければならない義務があります。中国の独占禁止法は2008年8月1日に施行されたばかりですが、同法に定義する独占行為の一つに事業者の集中があり、以下の３点を指すとされています。

1. 事業者の合併
2. 事業者が持ち分或いは資産を取得する方式を通じて他の事業者の支配権を獲得する
3. 事業者が契約等の方式を通じて他の事業者の支配権を獲得する或いは決定的な影響力を与える

独占禁止法では、事業者集中が一定の申告基準に達する場合、事業者は事前に国務院独占禁止法執行機構に申告しなければならないとされていましたが、一定の申告基準とは何かについて、08年の8月3日に公布施行された国務院令第529号「事業者集中の申告基準に関する規定」で、事業者集中が以下の基準の１つに達した場合、事業者は商務主管部門に申告しなければならず、未申告の場合、集中を実施してはならないと規定されました。

1. 集中に参与する全ての事業者の前年度全世界での営業額合計が100億人民元を超える場合、且つその内２社以上の事業者の前年度中国国内での各営業額がいずれも4億人民元を超える場合
2. 集中に参与する全ての事業者の前年度の中国国内での営業額合計が20億人民元を超え、且つその内2社以上の事業者の中国国内での各営業額がいずれも4億人民元を超える場合

但し、独占禁止法では、次のいずれか一つの条件に該当すれば、申告は不要としています。

1. 集中に参与する事業者の一つがその他の各事業者の50％以上の議決権のある株式或いは資産を有している。
2. 集中に参与する各事業者の50％以上の議決権のある株式或いは資産が、集中に参与していない同一の事業者により所有されている。

申告と審査

独占禁止法第23条には、申告の際には以下の資料の提出が必要であるとしています。

1. 申請書
2. 集中が関連市場に与える影響についての説明
3. 集中に関する当事者の合意書
4. 集中に参与する事業者の、会計事務所の審査を経た前年度の会計報告
5. その他、独占禁止法執行機構の規定する文書や資料

具体的な資料リストについては、「外国投資者の国内企業合併買収に関する規定」に基づいて発布されている申請ガイドラインを参考することができるとしています。申告は当事者或いは代理人により商務部の反?断局（＝独占禁止局）に提出されます。当部門が審査する際、主に以下の要素を考慮するとされています。

1. 集中に参与する事業者の関連市場におけるシェア及び支配力
2. 関連市場における集中度
3. 事業者集中が市場参入・技術進歩に対し与える影響
4. 事業者集中が消費者及びその他の関連事業者に対する影響
5. 事業者集中が国民経済発展に与える影響
6. その他独占禁止法執行機構が考慮すべきとする要素

審査結果が禁止或いは制限付き認可の決定である場合、商務部は社会に公布するとし、それ以外の決定の場合には、申請者に通知するのみとされています。
商務部の反垄断局（＝独占禁止局）のウェブサイトでは、08年8月1日の施行以来11月19日までに十数件の申告が提出され、13件が立案され、8件に対して既に審査の決定が行われたことが発表されています。

（本文　終わり）

＊今回でＮＮＡに連載された「Ｍ＆Ａは今」は終了となります。長期にわたりご愛読ありがとうございました。

今回は国有資産の譲渡規定に続き、国有資産の譲渡に際しその評価に関する規定や手続きを紹介します。中国語では「国有資産」と呼ばれますが、2008 年10月新たに発布され09年5月より施行される企業国有資産法でも明記されている通り、国有資産とは、国が企業に対し各種の形式での出資によって形成さ れた権益、と定義されています。これらの国有資産が出資された企業の合併・買収、重大資産の譲渡に当たり、また合併買収以外でも、非貨幣財産による対外投 資、清算などを行う際には、規定に沿って資産評価を行わなければならないとされています。

国有資産評価の審査許可と届け出

《企業国有資産評価管理暫定弁法》では、国有資産評価業務は審査の上許可し、また届け出を行う制度と規定しています。国有独資企業・会社や、国有資本参入企業は、資産評価を行う際、事前に国有資産監督管理機構に次のような事項について報告を行わなければならないとされています。

1. 関連経済行為の認可について
2. 評価基準日の選択について
3. 資産評価範囲の確定について
4. 資産評価機構選択の条件、範囲、手続き及び予定の機構の資質や専門性の特徴について
5. 資産評価の日程計画について

企業は国有資産監督管理機構に進捗状況を報告し、当管理機構は必要に応じて指導や現場検査を行うことができるとされています。
資産評価を行った後、企業は、地域或いは国の国有資産監督管理機構に評価報告書その他の関連資料を提出して、適正な手続きの基に評価を行ったかどうかの審査許可或いは届け出許可を受けます。審査許可、届け出許可を行った評価業務は正式に評価価格が確認されることとなり、資産譲渡時の参考価格となります。国有資産評価管理暫定弁法では、取引価格がこの評価価格の90％以下となる場合、取引は一旦停止され、資産評価を審査或いは届け出許可した元の機構が認可した後継続することとしています。

評価機構、評価委託

資産評価は国や地域の国有資産管理行政主管部門が審査し許可発行する資産評価資格証書を有する資産評価機構に委託することとされており、国有資産評価管理弁法実施細則では、評価業務の受託は地区や業種の制限を受けないこと、評価機構と評価対象に直接利益関係がある場合は、その評価機構に委託してはならないことが規定されています。委託する主体は一般的に評価対象企業或いは評価に関連する当事者ということになっており、資産評価機構と、評価内容、期限、費用徴収の方法と金額、違反規定などの条項を含んだ協議書を締結して評価を委託します。

評価方法と評価報告書

国有資産評価管理弁法により、評価機構は、評価対象機構の資産、債権・債務を全面的に精査し、帳簿上と実際の資産内容が一致しているか、並びに経営成果の真実性を調査し、確定することとされています。また資産の評価は、①将来の収益能力を適切な割引率を用いて現在価値を算出する収益還元法、②資産の再取得コストから、使用年限や機能などを差し引いて評価時点の価値を算出する再取得原価法、③市場の同類資産価値を参照する市場価格法、④清算を前提として評価する清算価格法、その他規定されている評価方法などを用いて評価を行うこととされています。

評価実施後、報告書が作成されますが、その内容に加えなければならない項目は以下とされています。

1. 報告書の本文として：評価機構の名称、委託者の名称、資産評価の範囲、名称と説明、評価基準日、評価原則、評価の依拠する法律・法規、政策、評価方法と価値評価標準、個別資産評価説明、価値評価と関連語句説明を含む評価の結論、添付文書の名称、評価業務の実行日と報告提出日、評価機構責任者・担当者の署名、機構印など。
2. 添付文書として：評価まとめ表、明細表、評価方法の説明と計算過程、評価基準日に対応する会計財務資料、資産評価機構の資格証明コピー、評価対象企業の資産証明文書コピー、その他関連資料

（以上）