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会社登記局外部通達番号2/2018により、2018年3月1日に2018年会社法(改正)条例が施行されます。企業の所有権の透明性を高め、国際的な義務を達成するために、この改正条例により、香港に設立された法人に「重要な支配者登録簿Significant Controllers Registers(SCR)」(以下SCRとする)を備えることを義務付けます。(外国法人の香港支店、香港における上場企業は除外)
「重要な支配者」として登録が必要になる条件は、以下のいずれかに該当する場合となります。

  • 直接或いは間接的に該当する法人の発行済株式を25%超保有。
  • 直接或いは間接的に該当する法人の議決権を25%超持つ。
  • 直接或いは間接的に該当する法人の取締役の過半数を任命或いは解任する権限を有する。
  • 該当する法人に対し、重大な影響力及び支配力を発揮する或いは権利を持つ自然人。
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I) 概要

  • 新会社条例第408条では、監査報告書上に陳述が必要な事項の記載漏れを、違法行為として規定している。

  • 監査人は、監査対象会社の財務諸表が、如何なる重要な事項において、その会計記録と合致しない、または監査手続遂行時に(監査対象会社の関連者から)、必要かつ重要な情報及び説明が得られない場合は、新会社条例第407条に従って、監査報告書上に当該事実を表明しなければならない(「指摘事項」)。現会社条例(第32章)第141条では類似規定が存在するが、当該条項の違反に対する処罰については規定されていない。

  • 新会社条例では、監査人がその事実を知っていながら、もしくは不注意によって、如何なる指摘事項の監査報告書上への記載を漏らした場合、第408条に抵触し、最高HK$150,000の罰金が監査人に課せられる。
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I) 概要

  • 新会社条例では、監査人の権限を強化している。新会社条例の第412条に従って、監査人はさらに広範囲に定められた関連者からの情報開示や説明を求めることができる。関連者とは、法人及び当該法人の香港子会社を含む会計記録の管理者や、説明責任がある者(会計責任者)を含む。
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I) 概要

  • 新会社条例では、コーポレート・ガバナンスの強化、法令の改善及び事業促進の観点から、取締役に関わる項目が修正されている。
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  • 新会社条例では、取締役の善管注意義務、技能及び精勤の基準を明記している。新会社条例条令第465条第2項は、取締役として善管注意義務、技能及び精勤の遂行を図るための、客観性及び主観性を併せ持った指標を規定している。

  • また、第三者への責任に対する取締役の免責事項を明記している。新会社条例第469条では、取締役が招いた第三者への法的責任に対し、会社が補償することが許容されている。なお、取締役の違法行為に係る罰金や規制機関によって課される罰金等の責任や債務は免責の対象にはならない。
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I) 概要

  • 新会社条例では、国際的な傾向に沿って株式資本構成に柔軟性を持たせるため、全ての香港株式会社に対して、株式の額面を廃止(以下、無額面株式)している。

  • 額面とは株式発行時の最低金額を表しており、新会社条例の施行前は、香港で設立した株式会社に株式の額面があるべきとされていた。当局は、新会社条例において無額面株式への移行を定めた。今回の変更に伴い、額面、プレミアム株や授権資本という概念が不要となり、廃止されることとなる。

  • 全ての附属法が制定された後、2014年には新会社条例の施行が予定されており、無額面株式も同時期に施行される。なお、無額面株式への移行は全ての株式会社へ適用される。
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I) 概要

  • 新会社条例では、私的会社の透明性及び説明責任の所在を強化するために、取締役に少なくとも1名の自然人を置くことを要求している。
  • 公開会社、保証による有限責任会社及び株主が上場している私的会社は、新会社条例第456条にて、従前通り法人取締役の設置が禁止されているが、少なくとも1名の自然人を取締役としている、先述の会社に当てはまらない私的会社については、当該条項は適用されない。
  • 新会社条例第458条に従い、会社登記官は、自然人の取締役を任命するよう会社を指導することができる。当該指導に従わない場合、該当する会社及びその関係責任者は、新会社条例に抵触し、法人及び各個人に対して10万香港ドルの罰金が課される。また、一定期間改善が見られない場合には、当該期間に対し、1日当り2千香港ドルがさらに罰金として課せられる。
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